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【重要提示】
发起人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会
审核同意，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金的价值和
收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金类型：契约型封闭式；存续期为15年
投资目标：通过投资深沪两市指标股，谋求基金长期稳定的投资收益。
发行对象：中华人民共和国境内自然人（法律、法规及有关规定禁止购买者除
外）
发行方式：上网定价
发行时间：1999年8月18日
交易安排：发行成功后将申请在深圳证券交易所上市
签署日期：1999年8月15日
基金发起人：南方证券有限公司 大鹏证券有限责任公司 南方基金管理有限公
司
基金管理人：南方基金管理有限公司
基金托管人：中国工商银行
发行协调人：南方证券有限公司
上市推荐人：南方证券有限公司
单位:人民币元 发行价格 面值 发行费行 募集资金
每份基金单位 1.01 1.00 0.01 1.00
合计 3030000000 3000000000 30000000 3000000000
一、绪言
本招募说明书依据《证券投资基金管理暂行办法》及其实施准则等有关法规以
及《天元证券投资基金基金契约》编写。
全体发起人已批准本招募说明书，确信其中不存在任何虚假内容、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本基金单位是根据本招募说明书所载明的资料申请发行的。本基金发起人没有
委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作
任何解释或者说明。
二、释义
在本招募说明书中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
基金或本基金：指天元证券投资基金。
本基金契约：指《天元证券投资基金基金契约》。
《暂行办法》：指《证券投资基金管理暂行办法》
本招募说明书：指《天元证券投资基金招募说明书》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发起人：指南方证券有限公司、大鹏证券有限责任公司、南方基金
管理有限公司
管理人：指南方基金管理有限公司。
托管人：指中国工商银行
三、基金设立
（一）基金设立的依据
本基金由发起人依照《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定，并经中国证
监会证监基字[1999]22号文批准发起设立。
（二）基金存续期间及基金类型
本基金存续期为15年，类型为契约型封闭式。（在符合有关规定并经基金持有
人大会同意、中国证监会批准后可转型为契约型开放式）。
（三）基金发起人认购及持有情况
基金发起人认购基金单位总份额的1％，即3000万份， 其中：南方证券有限公
司认购1000万份，占基金单位总份额的0.33％；大鹏证券有限责任公司认购1000万
份，占基金单位总份额的0.33％；南方基金管理有限公司认购1000万份，占基金单
位总份额的0.33％。
本基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起一年内不得转让。一年以后，
在本基金存续期间，发起人持有的基金份额不得低于其认购份额的50％。
（四）基金契约
本基金契约是约定本基金当事人权利、义务的法律文件。基金投资者自取得依
本基金契约所发行的基金单位，即成为基金持有人，其持有基金单位的行为本身即
表明其对本基金契约的承认和接受，并按照《暂行办法》、本基金契约及有关规定
享有权利、承担义务。
基金投资者欲了解基金持有人的权利和义务，应详细查阅《天元证券投资基金
基金契约》。
四、本次发行有关当事人
（一）基金发起人
1、南方证券有限公司
注册地址：广东省深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
电话：（0755）2138345
传真：（0755）2138345
联系人：郑毅
2、大鹏证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
法定代表人：徐卫国
电话：（0755）5862870
传真：（0755）5863624
联系人：曲俊生
3、南方基金管理有限公司
注册地址：中国广东省深圳市深南东路深港花园三层
法定代表人：熊双文
电话：（0755）5427038
传真：（0755）5543121
联系人：王立新王世伟
（二）发行协调人
南方证券有限公司
电话：（0755）2138346
传真：（0755）2138227
联系人：谢继军杨德学王航曾佳军
（三）律师事务所和经办律师
信达律师事务所
地址：中国深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人：靳庆军
电话：（0755）3243139
传真：（0755）3243108
联系人：靳庆军
经办律师：靳庆军、朱皓
（四）会计师事务所和经办注册会计师
深圳信德会计师事务所
地址：深圳蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A座3楼
法定代表人：朱祺珩
电话：（0755）6686079
传真：（0755）6686087
联系人：魏小珍
经办注册会计师：魏小珍、邓建新
五、发行安排
（一）发行方式：上网定价
（二）发行时间：1999年8月18日，如遇重大突发事件，影响本次发行， 将在
下一个工作日顺延申购。
（三）发行对象：中华人民共和国境内自然人（法律、法规及其他有关规定禁
止购买者除外）
（四）基金单位总份额为30亿份，其中：发起人认购3000万份；向社会公开发
行29.7亿份。
（五）基金单位每份发行价格为1.01元，其中：面值1.00元，发行费用0.01元。
（六）基金单位认购的最低限额为1000份，认购的份额必须为1 000的整数倍；
每一帐户不设申购上限，可以重复申购，但每一笔申购委托不得超过99.9万份基金
单位。
六、基金成立
本基金发行期满时，如实际募集的资金超过24亿元人民币，即超过本基金批准
规模的80％，则本基金依法成立；否则，本基金不成立，基金发起人将承担基金募
集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息将在发行期结束后30天内退还基金
认购人。
本基金成立前，投资者的认购款项存入商业银行，不作他用。
七、基金的投资
（一）投资目标
本基金将通过投资于深圳、上海证券交易所上市的指标股，即具有行业代表性、
流通性较好、资本增值潜力较大、分红稳定等特征的深沪成份指数样本股及其他具
有以上指标特征的成长型上市公司，以稳健的投资原则，力求确保基金资产安全并
谋求基金长期稳定的投资收益。
（二）投资范围及投资组合
1、投资范围
本基金的投资仅限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行、上
市的股票、债券以及经中国证监会批准允许基金投资的其他金融工具。
本基金的股票投资部分将主要投资于深沪两个市具有指标特性的指标股。指标
股是指具有行业代表性、股票流通性较好、资本增值潜力较大、分红稳定等特征的
深沪成份指数样本股及其他具有以上指标特征的成长型上市公司。深沪两市的成份
指数分别为深圳成指和上海30指数。
2、投资组合
基金的投资组合主要由以下三个部分组成：（1）基金资产的50 ％投资于成份
指数中的指标股，即从构成深沪两市成份指数的70只样本股中选取；（2）30 ％投
资于成份指数之外的指标股；（3）其余2 0％投资于债券。
本基金投资于成份指数样本股部分由基金管理人在所限范围自主选股并决定个
股投资额度，不参照成份指数的组合形式和个股权重。
在遵循以上投资组合的目标的基础上，基金管理人将根据情况，保留以下对投
资组合进行调整的权利：
（1）在基金管理人认为构成成份指数样本股的70 只股票不足以提供具有良好
指标特性的可选股票，以至难以满足样本股部分50％的投资比例时，基金管理人可
酌情减少投资于成份指数样本股的比例，增加投资于非成份指数样本股的指标股的
比例，但投资于第一部分的比例不低于基金资产的30％。
（2）如深圳和上海两个交易所对其成份指数进行调整， 包括样本股和股票数
量的改变，本基金样本股部分的投资范围将相应进行调整。
本基金在成立三个月内达到上述投资组合比例。
（三）投资理念
本基金选择指标股作为基金投资的对象，以深沪成份指数的样本股为主，辅以
其它具有显著指标特性的股票建立投资组合，将天元基金的投资理念定位为追求基
金资产的稳健成长。这种投资理念的主要根据如下：
1、指标股由于具有行业代表性、良好的经营业绩和稳定的成长， 始终是证券
市场发展的方向标和龙头，是证券市场中稳定性、成长性最高的部分。
2、深沪两市的成份指数样本股基本上都是我国各行业的龙头企业， 具有良好
的行业代表性，许多个股历来就是市场的指标股。成份指数样本股的普遍特点是：
样本股历年的平均业绩好于所有上市公司的平均业绩，多数个股具有业绩优良、市
盈率低等特点，多数个股具有价值投资潜力；样本股的流通规模普遍较大，流动风
险较低。由于成份指数样本股中的指标股较为集中，因此，本基金将指标股的主要
选择范围定为样本股。但由于目前两个市场成份指数样本股中的部分上市公司由于
种种原因无法满足指标股的标准，在遵循行业分散和个股比例限制等投资原则的情
况下，成份样本股所提供的选择空间可能无法满足基金资产50％的投资目标，因而
有必要从样本股之外选择指标股。如果深沪两市调整成份指数构成，将更具有行业
代表性的个股包括进来，本基金成份样本股部分的投资范围将相应进行调整。
3、除成份指数样本股外，基金还将以30％的资产投资于样本股之外的指标股，
原因主要是两个成份指数已较长时间未作调整，许多后上市的行业龙头股票虽未在
样本股之内，但具有鲜明的指标特点，同时由于样本股的数量限制，成份指数不可
能将所有指标股都选入，选择这些个股进入投资组合更有利于实现基金的投资目标。
（四）投资决策
1、决策依据
（1）国家宏观经济环境是本基金投资决策的基础；
（2）国家有关法律、法规和本基金契约的有关规定。 依法决策是本基金进行
投资的前提；
（3）投资对象的收益和风险。 在作出投资决策前充分权衡投资对象的收益和
风险是维护投资者利益的保障。
2、决策程序
本基金管理人的投资决策程序如下：
（1）投资决策委员会决定基金的主要投资原则， 并对基金的总体仓位控制、
投资组合比例等提出指导性意见。
（2）证券分析人员：根据各咨询机构提供的研究报告以及其他信息来源， 选
定重点关注的股票范围；在重点关注的股票范围内根据自己的调查研究选出有投资
价值的股票向基金经理做出投资建议；根据基金经理提出的要求对上市公司进行研
究并提出投资建议。
（3）基金经理在遵守投资决策委员会定的投资原则前提下， 根据证券分析人
员提供的投资建议以及自己的分析判断，做出具体的投资决策。
（4）风险控制委员会定期召开会议，对基金投资组合进行风险评估， 并提出
风险控制意见。
本基金在成立后三个月内达到规定的投资比例。
（五）投资限制
1、本基金的投资组合将遵循以下限制：
（1）投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的80％； 投资于国家债券
的比例不低于基金资产净值的20％；
（2）本基金持有一家上市公司的股票，不超过基金资产净值的10％；
（3）本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，
不得超过该证券的10％；
（4）遵守中国证监会规定的其他比例限制。
2、本基金禁止从事下列行为：
（1）投资于其他基金；
（2）将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；
（3）从事证券信用交易；
（4）以基金资产进行房地产投资；
（5）从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
（6 ）将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行
的证券；
（7）中国证监会规定禁止从事的其他行为。
（六）基金经理
本基金由基金投资部下设的天元证券投资基金管理组负责基金的日常投资运作，
主要成员有：
王宏远先生，基金经理，26岁，硕士学历，5年证券从业经历。 曾在中国信达
信托投资公司、深圳经济特区证券公司公司工作，现任南方基金管理公司基金投资
部副经理。
蒋彤女士，基金经理助理，32岁，硕士学历，7年证券从业经历。 历任海南港
澳国际信托投资有限公司上海证券总部副总经理、投资部经理。
李旭利先生，基金经理助理，25岁，硕士学历，2年证券从业经历。1998 年进
入南方基金管理公司工作，先后从事证券分析、证券交易、基金投资等工作。
此外，天元基金管理组还配备了3名证券投资分析人员， 协助上述人员从事基
金投资管理工作。
八、基金专用交易席位的选用
（一）选择使用基金专用交易席位的证券经营机构的选择标准和程序
基金管理人负责选择证券经营机构，选用其专用交易席位供本基金证券买卖专
用，选择标准为：
（1）实力雄厚，信誉良好，注册资本不少于3亿元人民币。
（2）财务状况良好，各项财务指标显示公司经营状况稳定。
（3）经营行为规范，最近两年未发生重大违规行为而受到中国证监会处罚。
（4）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度， 并能满足基金运作高度保
密的要求。
（5）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件， 交易设施符合代理本基金
进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。
（6）研究实力较强，有固定的研究机构和专门的研究人员， 能及时为本基金
提供高质量的咨询服务，包括宏观经济报告、行业报告、市场走向分析、个股分析
报告及其他专门报告。
基金管理人根据以上标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与
被选择的证券经营机构签订委托协议，报中国证监会备案并公告。
（二）席位租用期限及更换方式
席位的使用期限暂定为半年。使用期满后，基金管理人将根据各证券经营机构
所提供的各类研究报告和信息资讯进行综合评价，包括：
1、提供的研究报告质量和数量；
2、研究报告被基金采纳的情况；
3、因采纳其报告而为基金运作带来的直接效益和间接效益；
4、因采纳其报告而为基金运作避免或减少的损失；
5、由基金管理人提出课题，证券经营机构提供的研究论文质量；
6、开放证券经营机构资料库的情况；
7、其他可评价的量化标准。
根据上述综合评价的结果进行排名。在这一过程中，管理人不但对已使用席位
的证券经营机构进行排名，同时亦关注并接受其他证券经营机构的研究报告和信息
资讯，为半年后的席位更换作准备。
若证券经营机构所提供的研究报告及其他信息服务不符合要求，基金管理人有
权提前中止租用其交易席位。
（三）席位运作方式
根据中国证监会《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中关于“每只
基金通过任何一家证券经营机构买卖证券的年成交量，不超过该基金买卖证券年总
成交量的30％”的规定，基金管理人将结合各证券经营机构提供研究报告及信息服
务的质量，分配基金在各席位买卖证券的交易量。
（四）其他事宜
基金管理人将根据有关规定，在基金中期报告和年度报告中将所选择的证券经
营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、支付的佣金等予
以披露，并向中国证监会报告。
九、风险揭示
本基金的投资也存在风险，主要有：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影
响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要有：
1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、 地区发
展政策等）发生变化，导致市场波动而产生风险。
2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化， 市场的收益水平也呈周期性变
化。基金投资于国债与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利
率直接影响着国债的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金投资于国
债和股票，其收益水平当然会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响， 如管理能力、
财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质，这些都会导致企业的盈利发生变化。
如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的
利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统
风险，但不能完全规避。
5、购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配， 而现金可能因为通
货膨胀的影响而购买力下降，从而使基金的实际投资收益下降。
（二）管理风险
在基金管理运作过程中管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其
对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，
本基金的收益水平与本基金管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等相
关性较大。因此本基金可能因为管理人和托管人的因素而影响基金收益水平。
（三）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从
而带来风险。
十、基金资产
（一）基金资产总值
基金资产总值是指基金所购买的各类证券价值、银行存款本息以及其他投资所
形成的价值总和。
（二）基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值减去按照国家有关规定可以在基金资产中扣除
的费用后的价值。
（三）基金资产的帐户
本基金资产以“天元证券投资基金专户”的名义在中国工商银行开立基金专用
银行存款帐户和基金专用证券帐户，与基金管理人和基金托管人自有的资产帐户以
及其他基金资产帐户相独立。
（四）基金资产的处分
本基金资产应独立于基金管理人和托管人的资产，并由托管人保管。管理人、
托管人以其自有的资产承担相应的法律责任，其债权人不得对基金资产行使请求冻
结、扣押或其他权利。除依据《暂行办法》、本基金契约及其他有关规定处分外，
基金资产不得被处分。
十一、基金资产估值
（一）估值目的
基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产是否保值、增值。
（二）估值日
每日对基金资产进行估值。
（三）估值方法
1、上市股票以估值日证券交易所提供的市场平均价为准，该日无交易的， 以
最近一日平均价计算；
2、上市债券以估值日证券交易所提供的市场价格为准，该日无交易的， 以最
近一日市场价格计算；
3、未上市的股票以其成本价计算；
4、未上市债券及银行存款以本金加计至估值日为止的应计利息额计算；
5、派发的股息红利、债券利息以至估值日为止的实际获得额计算；
6、如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时， 基金管理人依照
主管机关的有关规定办理。
（四）估值对象
基金依法拥有的股票、债券、股息红利、债券利息和银行存款本息等资产。
（五）估值程序
基金日常估值由管理人进行。用于公开披露的基金资产净值由基金管理人完成
估值后，将估值结果以加密传真或其他加密电子通讯方式报给基金托管人，基金托
管人按基金契约规定的估值方法、时间、程序进行复核；基金托管人复核无误后签
字返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因其他任何不可抗力致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时。
十二、基金费用
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的报酬；
2、基金托管人的托管费；
3、基金上市费用；
4、证券交易费用；
5、基金信息披露费用；
6、基金持有人大会费用；
7、会计师费和律师费；
8、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的报酬
基金管理人的报酬由两部分组成，一部分是基金管理费，以基金资产净值的1
.5％年费率计提；另一部分是业绩报酬，当基金的可分配净收益率高于同期银行一
年定期储蓄存款利率20％以上，且当年基金资产净值增长率高于同期证券市场平均
收益率时，按一定比例计提。具体计算方法如下：
（1）基金管理费
在通常情况下，基金管理费按前一日的基金资产净值的1.5 ％的年费率计算，
本基金成立三个月后，若持有现金的比例超过本基金资产净值的20％，超出部分不
计提基金管理费，计算方法如下：
H=E×1.5％÷当年天数
H为每日应付的基金管理费
E为前一日的基金资产净值（扣除本基金持有现金比例超过20 ％部分的基金资
产净值）
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末,按月支付， 由基金托管人于次月
前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇节假日、公休假等，
支付日顺延。
（2）业绩报酬
业绩报酬根据基金全年的经营业绩情况而定，在满足如下条件的情况下每年计
提一次，直接用于奖励基金管理人员：
1基金年平均单位资产净值不能低于面值；
2基金可分配净收益率超过同期银行一年定期储蓄存款利率20％以上；
3基金资产净值增长率超过证券市场平均收益率；
4基金收益分配后其每单位资产净值不能低于面值。
在满足以上条件的情况下，基金业绩报酬的计算方法为：
业绩报酬=调整后期初资产净值×Min[M,N]×5％
其中，
M=基金可分配净收益率－1.2 ×同期银行一年定期储蓄存款利率（如果年内利
率发生变动，则按时间段进行加权平均调整）；
N=基金资产净值增长率－证券市场平均收益率；
Min[M,N]为M、N中较小者；
基金可分配净收益率=当年可分配净收益/调整后年初资产净值； 基金资产
净值增长率=(年末基金资产净值－调整后年初资产净值)/调整后年初资产净值；
调整后年初资产净值=上年度末资产净值－上年度已分配收益
证券市场平均收益率=[( 深证综指年涨跌幅×深市平均总市值＋上证综指年涨
跌值×沪市平均总市值)/(深市平均总市值＋沪市平均总市值)]×80 ％＋同年国债
收益率×20％
深市平均总市值=(年末深市总市值＋年初深市总市值)/2
沪市平均总市值=(年末沪市总市值＋年初沪市总市值)/2
在每个会计年度末，由基金管理人计算、基金管理人复核，得出当年基金的净
收益金额，作为当年可分配收益，同时计算出基金资产净值增长率，以确认基金管
理人是否应计提业绩报酬并计算其数额。业绩报酬于12月31日进行预提，在次年经
审计调整后，从基金资产中一次性支付给基金管理人。
基金设立第一年（1999年）的年初资产净值以基金成立日为准。
2、基金托管费
基金托管费按前一日的基金资产净值的2.5‰的年费率计提。计算方法如下：
H=E×2.5‰÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，累计至每月最后一个工作日（遇公众假期延至节假日结
束后的第一个工作日）由基金托管人从基金资产中一次性支取。
3、上述3－7项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定， 按费
用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
（三）不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资
产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
（四）基金管理人和基金托管人可酌情调低基金管理费和基金托管费，经中国
证监会核准后公告，无须召开基金持有人大会。
十三、基金税收
本基金及本基金持有人依据国家有关规定依法纳税。
十四、基金收益与分配
（一）基金收益的构成
1、买卖证券已实现的价差；
2、基金投资已获取的股息红利、债券利息；
3、存款利息；
4、已实现的其他收入。
因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）基金净收益
基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后
的余额。
（三）收益分配原则
1、基金收益分配比例不低于基金净收益的90％；
2、基金收益分配采取现金方式，每年分配一次， 分配在基金会计年度结束后
的四个月内完成；
3、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；
4、基金投资当年亏损，则不进行收益分配；
5、每一基金单位享有同等分配权。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明基金收益的范围、基金可分配收益、基金收益分配
对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
（五）收益分配方案的确定与公告
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，由基金托管人核实后确定，在报中国
证监会备案后5个工作日内公告。
十五、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；
2、基金核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位；
3、会计制度执行国家有关的会计制度；
4、本基金独立建帐、独立核算；
5、本基金管理人保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有
关规定编制基金会计报表；
6、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并
以书面方式确认。
（二）基金审计
1、 本基金管理人聘请深圳信德会计师事务所及其具有证券相关业务资格的注
册会计师对基金年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师， 事先征得基金管理人和基金托管人同
意，并报中国证监会备案。
3、基金管理人（或托管人）认为有充足理由更换会计师事务所， 经托管人（
或管理人）同意，并报中国证监会备案后可以更换。更换会计师事务所在五个工作
日内公告。
十六、交易安排
本基金成立之后，将根据《暂行办法》及有关规定，申请在深圳证券交易所上
市。上市时间预计在基金发行后一个月内。
十七、基金的信息披露
本基金的信息披露应符合《暂行办法》、《证券投资基金信息披露指引》、基
金契约及其他有关规定。本基金信息披露事项必须在至少一种中国证监会指定的信
息披露报刊上公告。
（一）定期报告
定期报告包括年度报告、中期报告、投资组合公告、基金资产净值公告。
1、基金管理人应当在每个基金会计年度结束后90日内编制完成年度报告， 并
刊登至少一种中国证监会指定的全国性报刊上，同时一式五份分别报送中国证监会
和基金上市的证券交易所备案。基金年度报告的格式与内容应符合《年度报告的内
容与格式》的规定，其中财务报告须经过审计。
2、基金管理人应当在每个会计年度的前六个月结束后60 日内编制完成中期报
告，并刊登至少一种中国证监会指定的全国性报刊上，同时一式五份分别报送中国
证监会和基金上市的证券交易所备案。基金中期报告的格式与内容应符合《年度报
告的内容与格式》的规定。
3、基金投资组合公告每季度公布一次， 应披露基金投资组合分类比例及基金
投资按市值计算的前十名股票明细。公告截止日后十五个工作日内基金管理人应编
制完成投资组合公告，经基金托管人符合后予以公告，同时分别报送中国证监会和
基金上市的证券交易所备案。
4、基金资产净值每周至少公告一次。 基金管理人应在每次公告截止日后第一
个工作日计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值，同时分别报送中国证
监会和基金上市的证券交易所备案。
在计划分配收益确定后，资产净值应扣除此部分；在基金收益未经审计之前同
时公布未扣除与拟扣除计划分配收益的两项净值，收益经审计后仅公布已扣除计划
分配收益的净值。
（二）临时报告
基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当于第一时间报告中国证监会及基
金上市的证券交易所，并编制临时报告书，经上市的证券交易所核准后予以公告，
同时报中国证监会。
重大事件是指可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事
件，包括下列情况：
1、基金持有人大会决议；
2、基金管理人或基金托管人变更；
3、基金管理人的董事长、总经理、基金托管部的总经理变动；
4、本基金基金经理的变更
5、基金管理人的董事一年内变更超过50％；
6、基金管理人或基金托管人主要业务人员一年内变更达30％以上；
7、基金管理人或基金托管人受到重大处罚；
8、重大诉讼、仲裁事项；
9、基金提前终止；
10、基金扩募、续期或转型；
11、其他重大事项。
（三）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金价格产生误
导性影响或引起较大波动时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行
公开澄清，并将有关情况立即报送中国证监会和基金上市交易的证券交易所。
（四）信息披露事务管理
1、基金管理人、基金托管人应当指定专人负责信息管理事务。
2、基金托管人须对基金管理人编制的定期报告中有关内容进行复核， 并就此
向基金管理人出具书面文件。
3、上市公告书、年度报告、中期报告在编制完成后， 应放置于基金管理人所
在地、基金托管人所在地、上市交易的证券交易所、有关销售机构及其网点，供公
众查阅。
十八、基金持有人
（一）基金持有人的权利义务
1、基金持有人权利
（1）出席或者委派代表出席基金持有人大会；
（2）取得基金收益；
（3）监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；
（4）转让基金单位；
（5）取得基金清算后的剩余资产；
（6）基金契约规定的其他权利。
每份基金单位具有同等的合法权益。
（二）基金持有人义务
（1）遵守基金契约；
（2）交纳基金认购款项及规定的费用；
（3）承担基金亏损或者终止的有限责任；
（4）不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动。
除另有规定外，一个投资者直接或间接持有本基金的份额不得超过基金总份额
的3％。
（三）基金持有人大会
1、召开事由
有以下情形之一的，召开基金持有人大会：
（1）修改基金契约；
（2）提前终止基金；
（3）更换基金管理人；
（4）更换基金托管人；
（5）基金扩募、 续期或转型（基金的转型是指本基金由契约型封闭式转变为
契约型开放式）；
（6）中国证监会规定的其他情形。
2、召集方式
（1）在正常情况下，基金持有人大会由基金管理人召集；
（2）在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下， 由基金托管
人召集基金持有人大会；
（3）在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下， 由本基金发起
人召集基金持有人大会。
3、通知
召开基金持有人大会，召集人必须于会议召开前10天在《中国证券报》和《证
券时报》上公告。基金持有人大会通知须至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）权利登记日；
（4）投票代理委托书送达时间和地点；
（5）会议常设联系人姓名、电话。
4、出席方式
（1）现场开会。由基金持有人本人出席或以授权委托书委派代表出席；
（2）书面开会。如采取书面开会的方式，召集人应事先报请中国证监会同意。
书面开会以通讯表决方式进行表决。
5、议事内容与程序
（1）议事内容：关系基金持有人利益的重大事项，如修改基金契约、 提前终
止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、续期或转型以及召集人认
为需提交基金持有人大会讨论的其他事项。
（2）议事程序：
在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大
会决议，报经中国证监会批准后公告。
在书面开会的方式下，首先由召集人提前10天公布提案，在所通知的表决截止
日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议，报经中国证监会批准
后公告。
6、表决
（1）基金持有人所持每份基金单位有一票表决权；
（2 ）基金持有人大会决议须经出席会议的基金持有人所持表决权的半数以上
通过，但更换基金管理人或托管人应由持有半数以上基金单位的基金持有人通过；
（3）基金持有人大会决议对所有基金持有人、基金管理人、 基金托管人均有
约束力。
7、公告
基金持有人大会决议报中国证监会批准后5个工作日内公告。
十九、基金发起人
（一）基金发起人情况
1、南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
注册地址：广东省深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
组织形式：有限责任公司
注册资本：10亿元人民币
设立日期：1992年12月21日
经营范围：承销有价证券；自营买卖、代理买卖有价证券；发行和代理发行有
价证券；有价证券抵押、贴现；开展基金业务；经营与证券业务有关的投资业务；
有价证券的代保管、过户、见证，代理还本付息和分红派息；境外证券业务。
财务状况：南方证券有限公司财务状况良好，最近三年连续盈利。
2、大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
组织形式：有限责任
注册资本：5亿元人民币
设立日期：1995年12月13日
经营范围：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有
价证券代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红派息等权益分派业务；证券抵押
融资业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与委兼并业务；投资咨询、财务
顾问业务；外币证券业务。
财务状况：大鹏证券有限责任公司财务状况良好，最近三年连续盈利。
3、南方基金管理有限公司
法定代表人：熊双文
注册地址：广东省深圳市深南东路深港花园三层
组织形式：有限责任
注册资本：5000万元人民币
设立日期：1998年3月6日
主要业务：基金管理业务；发起设立基金。
财务状况：南方基金管理有限公司财务状况良好，1998年盈利。
（二）基金发起人的权利与义务
1、基金发起人的权利
（1）申请设立基金；
（2）按基金发起人协议书的约定认购基金单位；
（3）出席或委派代表出席基金持有人大会；
（4）取得基金收益；
（5）依法转让基金单位；
（6）监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；
（7）参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产；
（8）法律、法规认可的其他权利。
2、基金发起人的义务
（1 ）按基金发起人协议书规定的认购比例及数额在募集期间以现金缴纳基金
认购数额及规定的费用；
（2 ）在基金存续期间内应至少持有各方根据发起人协议书所规定持有的基金
份额及中国证监会规定的最低基金份额；
（3）遵守基金契约；
（4）承担基金亏损或者终止时的有限责任；
（5）不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动；
（6）基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用；
（7）法律、法规规定的其他义务。
二十、基金管理人
（一）基金管理人情况
1、名称：南方基金管理有限公司
2、设立日期：1998年3月6日
3、法定代表人：熊双文
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：深圳市深南东路深港花园三层
6、设立概况：由南方证券有限公司、 广西信托投资公司和厦门国际信托投资
公司共同发起，经中国证监会证监基字[1998]4号文批准成立。
7、主要人员情况
熊双文先生，董事长。46岁，经济学硕士，高级经济师。曾任安徽省国际信托
投资公司银行部国际金融科科长、国际商业信贷银行（BCC ）深圳分行业务发展部
经理助理。1990年进入深圳证券交易所工作，任交易交收部副经理（主持工作）。
1992年参加南方证券有限公司的组建工作，历任总裁助理兼证券业务部总经理、副
总裁、常务副总裁。1998年任南方基金管理有限公司总经理。1999年3 月任南方基
金管理公司董事长。
高良玉先生，董事，总经理。34岁，经济学硕士，经济师。199 1年至1993 年
在中国人民银行金融管理司股票处工作，1993年至1997年11月任中国证监会发行部
副处长，1998年3月任南方基金管理公司副总经理，1999年3月任公司总经理。
宫龙云先生，董事。34岁，工学硕士，在职博士。曾任首钢公司带钢厂厂长技
术助理、经贸副厂长和首钢总公司科研部副部长。199 3 年至今在南方证券有限公
司工作，历任办公室主任、投资银行部总经理、上海分公司总经理、副总裁，现任
南方证券有限公司常务副总裁。
李光明先生，董事。44岁，本科学历，高级经济师。曾任中国银行黄石分行行
长、党组书记、中国银行广西区分行副行长、党组成员。1997年至今任广西信托投
资公司总经理、党组书记。
周明先生，董事。56岁，高级会计师。曾在厦门市人民银行国外业务部、厦门
市财政局工作，历任副科长、科长。1989年到1996年任厦门市财政局国资处处长，
1996年到1998年任厦门市国有资产管理局副局长。现任厦门国际信托投资公司总经
理。
邱孝斌先生，总经理助理、督察员。37岁，经济学硕士，高级经济师。曾任湖
北省计委副主任科员、深圳大学讲师。1992年进入南方证券，历任证券发行部副总
经理、证券发行一部总经理、投资银行部常务副总经理、深圳南方财务顾问有限公
司董事、总经理。
王永华先生，总经理助理。36岁， 经济学硕士。 曾在株洲市工商银行工作。
1993年进入南方证券有限公司工作，历任投资银行部经理、副总经理、常务副总经
理、基金管理部总经理。
吴世群先生，监事会主席。36岁，本科学历，经济师。曾任厦门国际信托投资
公司租赁部负责人、经理，公司海沧办事处主任，计划部经理等职。1994年至今任
厦门国际信托投资公司副总经理。
罗克化先生，监事。55岁，大专学历，高级会计师。曾任广西南宁市财政局副
局长、广西财政厅会计处处长。1993年至今在广西信托投资公司工作，曾任公司财
务部经理，现任公司副总会计师。
石汉萍女士，监事。40岁，大专学历。曾任中科院武汉分院团委书记兼就业管
理办公室副主任、深圳市联锦投资有限公司副总经理。1995年至今任南方证券所属
南方财务公司经理。
8、部门设置及人员情况
南方基金管理有限公司常设基金投资部、市场研究开发部、基金运作保障部、
稽核部和行政管理部。此外，还设立投资决策委员会和风险控制委员会两个专门委
员会。
（1）投资决策委员会
为公司非常设决策机构。投资决策委员会负责制定基金的总体投资计划、投资
方向、投资目标，并对基金投资的仓位控制、投资组合比例等大的投资原则提出指
导性意见；同时投资决策委员会负责各基金之间的投资协调工作。
（2）风险控制委员会
为公司非常设议事机构。负责对各基金投资的风险进行评估，并提出风险控制
意见。
（3）基金投资部
提出具体的股票投资、债券投资计划方案，并负责执行经投资决策委员会批准
的投资计划并将执行计划情况及时反馈给投资决策委员会，以备投资计划的进一步
完善。基金投资部内按所管理的不同基金分别设立基金投资组。基金投资部下设集
中交易室。
（4）市场研究开发部
负责宏观经济研究、行业研究、基金持仓结构分析和风险评估、市场走势分析、
公司发展规划的研究、新产品开发研究、基金新产品的研究和开发、各类新基金的
策划、各类基金的销售工作、建立公司客户网络以及海外业务的开发及其他专题研
究。
（5）基金运作保障部
负责所有基金的清算、会计工作，并负责整个公司的电脑管理工作。
（6）稽核部
由总经理直接领导，独立对公司各项业务进行稽核监督。
（7）行政管理部
组织办公及公司会议，文件起草及议定事项的核定和督办，人事及劳资管理，
公司后勤保障，文件档案管理，技术设施保障，公司经营活动中的资金计划及管理，
公司财务会计核算及财务管理。
基金管理公司现有员工35人，其中90％以上具有三年证券业或五年金融业从业
经历，55％以上具有硕士以上学历。
9、内部风险控制、监察及稽核、财务及人事管理制度建立情况
建立健全管理公司的规章制度是基金管理公司的基础性工作，也是保护基金投
资者的重要措施。除《公司章程》外，南方基金管理有限公司现还制定了以下制度：
（1）内部风险控制制度
内部风险控制遵循的原则：
全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过
程和业务环节；
独立性原则：公司设立独立的监察部，监察部保持高度的独立性和权威性，负
责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检查；
相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的
机制，建立不同岗位之间的制衡体系；
保持与业务发展的同等地位原则：公司的发展必须建立在风险控制制度完善和
稳固的基础上，内部风险控制应与公司业务发展放在同等地位上；
定性和定量相结合原则：建立完备风险控制指标体系，使风险控制更具客观性
和操作性。
内部风险控制的内容：
内部风险控制制度的内容由一系列的具体制度构成，包括：岗位分离制度、空
间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度和独立
的稽核制度等。
为保证各部门的相对独立性，应建立明确的岗位分离制度。同时实行空间隔离
制度，建立中国墙，充分保证信息的隔离和保密。
各部门应本着合理、高效、尽可能减小错误发生的可能性的原则，制定本部门
的作业流程。
基金投资运作实行集中交易制度，建立集中交易室，所有基金投资必须在集中
交易室完成。
制定规范的信息披露管理办法，建立完善的信息资料保全系统，建立完整的会
计、统计和各种业务资料的档案。
实行独立的稽核检查制度，监察部有权对公司各业务部门工作进行稽核检查，
并保证稽核的独立性和客观性。
（2）内部稽核制度
监察稽核职责：
稽核部依据国家的有关法律法规、公司的内部控制制度，在所赋予的权限内，
按照所规定的程序和适当的方法，对监察稽核对象进行公正客观的检查和评价。
稽核部负责调查、评价公司有关部门执行国家有关法律法规的情况和执行公司
各项规章制度的情况；进行日常风险控制监控工作；负责调查评价公司内控制度的
健全性、合理性和有效性；评价各项内控制度执行的有效性，对内控制度的缺失提
出补充建议；负责调查、评价投资决策与执行情况；评价基金资产情况；负责公司
基金资产管理部、财务计划处负责人离任前的审计；调查公司内部的经济违法案件
等。
监察部的监察稽核权限：
稽核部有权向有关部门获取文件和材料，查阅合同、协议及相关附件，检查会
计凭证、帐册、报表及相关的交易记录资料，核查实物资产；有权穿越公司为控制
风险和实施保密制度而设立的有形隔离和无形隔离，亦指通称的防火墙或中国墙；
有权要求各业务部门提供有关经营管理计划及其执行情况，提供报表、制度、规定、
办法等文件资料。经总经理同意，有权参加公司业务会议；监察公司员工遵守执业
行为准则，保密制度的情况，有权要求相关人员提供相关资料和口头或书面说明；
稽核部对被审部门或个人正在进行的违法、违规行为有权提请被查对象注意，在报
公司领导同意后有权予以制止。
公司设督察员负责公司的监察稽核工作。督察员由总经理提名，提交董事会通
过后，报中国证监会核准。督察员可列席公司的任何会议，对基金运作、内部管理、
制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核，每月应独立出具稽核报告，报送中
国证监会和董事长；如发现有重大违法行为，应该立即向中国证监会和董事长报告。
（3）财务制度
基金管理公司的财务制度主要是有效运用管理公司自有资产，做好财务核算，
控制成本，维护公司股东的权益。规范地进行基金投资会计处理与财务核算。主要
内容有：公司财务与基金财务严格分开；按照《暂行办法》的规定运用好公司自有
资金；严格财务管理，控制成本开支；做好公司固定资产管理。
（4）人事管理制度
基金管理公司的人事制度是建立激励、约束机制，吸引优秀人才，并通过培训
提高员工素质，规范员工行为，保护员工的正当权益。主要内容包括：制定员工守
则，增强法制观念和为投资者服务的意识；对各级管理人员和员工进行定期考核，
根据业绩和贡献及品德决定奖惩和去留；实行部门总经理负责制；加强培训工作，
提高员工素质；根据《劳动法》，保护员工合法权益。
（5）基金投资运作细则
管理人目前正管理开元证券投资基金，为了维护基金持有人利益，杜绝所管理
的基金之间发生不正当行为，管理人将天元证券投资基金资产与所管理的其他基金
资产严格分开。基金资产管理部下设独立的基金管理组，分别管理不同的基金。管
理人依据基金经理分开、投资决策独立、基金交易集中的原则，规定本公司基金管
理的运作细则，以保障各基金持有人的权益。各基金管理组人员没有交叉，独立决
策，分别考核。
基金所需的研究分工将细分为：宏观经济与政府导向研究、行业研究和市场战
略研究等由公司下设的研究部承担；个股研究与策划则主要由基金经理承担。这有
助于提高研究效率和提高投资的可操作性。
投资决策委员会就宏观经济形势和市场趋势作出判断，决定基金资产在各项金
融工具中的分配比例。各基金管理组分别决定各自的个股投资方案。
各基金管理组分别制定的证券投资组合，交由基金集中交易室执行交易。
基金集中交易室执行具体的证券投资组合计划时，遵循公平和效率的原则，平
衡安排，力争尽快完成基金经理交易指令。
监察稽核部对计划的执行过程进行日常监督和实时风险控制，风险控制委员会
根据市场变化对投资组合计划提出风险防范措施。投资组合计划执行完毕后，基金
经理负责向投资决策委员会提出总结报告。
10、经营状况
（1）截止1999年8月6日，南方基金管理有限公司管理的其他基金信息如下：
基金名称：开元证券投资基金
基金成立日：1998年3月27日
基金单位总份额：20亿份基金单位
基金资产净值：3,064,214,812.95元
基金单位资产净值：1.5321元/基金单位
基金净值增长率：51.54％
折合的年基金净值增长率：86.45％
1998年度基金分配情况：0.030元/基金单位
开元证券投资基金由基金投资部下设的开元基金管理组负责基金的日常投资运
作，主要成员有：
杜峻先生，基金经理，29岁，硕士学历，5年证券从业经历。 历任南方证券有
限公司投资银行部项目经理，副经理，南方证券公司基金部经理，现任南方基金管
理公司基金投资部副经理。
姜进先生，基金经理助理，30岁，大学学历，7年证券从业经历。 曾在中国建
设银行扬州市分行、中国信达信托投资公司工作。
朱汉江先生，基金经理助理，34岁，硕士学历，6年证券从业经历。 历任平安
证券有限公司投资银行部项目经理，国泰证券有限公司投资银行部项目经理。
此外，开元基金管理组还配备了3名证券投资分析人员， 协助上述人员从事基
金投资管理工作。
（2）南方基金管理有限公司成立于1998年3月5日，截止1998年6月30日，总资
产已达8259万元，负债合计384万元，税后净利润133 4万元。
（3）南方基金管理有限公司根据《天元证券投资基金基金契约》， 将作为天
元证券投资基金管理人。
（二）基金管理公司章程摘要
第八条公司的经营宗旨为：根据《公司法》和《证券投资基金管理暂行条例》
等有关法律法规，依照“安全、高效”的原则，坚持“诚实信用、勤勉尽责”的企
业精神，致力于开拓基金及证券市场业务，以专业经营方式管理和运用基金资产，
为基金持有人谋求最大利益，使公司稳步、健康发展。
第九条 公司经营范围为：
1、基金管理业务；
2、发起设立基金。
第十二条公司由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司和广西信托投资公
司共同发起，分别持有公司60％、20％、20％股权。
第二十二条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力
机构。每一股东只委派一名代表出席股东会，股东会议由股东按照出资比例行使表
决权。
第二十九条董事会是公司股东会的常设执行机构，向股东会负责。
第三十四条公司董事不得兼任其他基金管理公司的高级管理人员，不得直接或
间接买卖股票。
第四十五条 公司设监事会成员三名，其中：股东代表监事两名，职工代表监
事一名。监管公司业务执行情况，并对董事、经理等高级管理人员行使监督职责。
第五十二条 公司实行董事会领导下的经理负责制。
经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副经理经经理提名，由董事会聘任或
者解聘。任期为三年。经理对董事会负责。非董事经理或其他高级管理人员列席董
事会会议。
副经理协助经理工作。
财务负责人须根据国家有关规定，经经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第五十六条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和基金经营方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的内部管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定聘用或
辞退职工；
（八）按照国家法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，并实施奖惩、
升降级等措施。
（九）本章程和股东会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十九条公司不得与任何人订立将公司所管理基金资产的业务交于该人负责
的合同或协议。
（三）基金管理人的更换
1、有下列情形之一的，经中国证监会批准，可以更换基金管理人：
（1）、基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（2）、基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益；
（3）、代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任；
（4）、中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。
基金管理人的更换程序为：
（1）提名
基金托管人提名新任基金管理人；
（2）决议
被提名的新任基金管理人经基金持有人大会通过；
（3）批准
经中国证监会审查批准后，新任基金管理人方可继任，原任基金管理人方可退
任；
（4）公告
基金管理人更换后，由基金托管人在获得中国证监会批准后5个工作日内公告。
新任基金管理人与原基金管理人办理资产管理的交接手续，并与基金托管人核
对资产总值。
（四）基金管理人的禁止行为
基金管理人依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定，诚实信用、勤勉尽
责地管理和运用基金资产，不为自己或任何第三者谋取利益。
基金管理人在管理运作基金资产时，不从事以下行为：
1、将本基金投资于其他基金；
2、以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；
3、 从事任何形式的证券承销或者以管理人自有资金从事除债券以外的其他证
券自营业务；
4、动用银行信贷资金从事基金投资；
5、从事证券信贷业务；
6、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；
7、从事证券信用交易；
8、以基金资产进行房地产投资；
9、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；
10、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的
证券；
11、进行内幕交易、操纵市场，通过关联交易损害基金持有人的利益；
12、配合管理人的发起人、本基金的发起人及其他任何机构的证券投资业务；
13、故意维持或抬高管理人的发起人、本基金的发起人及其他任何机构所承销
股票的价格；
14、中国证监会规定禁止从事的其他行为。
（五）基金管理人受处罚情况
本基金管理人无任何受处罚记录。
（六）基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利
（1）依法运用基金资产；
（2）依本基金契约规定获得基金管理人报酬；
（3）监督托管人。如认为基金托管人违反了本基金契约及国家有关法律法规，
应呈报中国证监会和中国人民银行，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）依照有关规定，代表基金行使股东权利；
（5）有关法律、法规规定的其他权利。
2、基金管理人的义务
（1）自基金成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；
（2）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策， 以专业化的
经营方式管理和运作基金资产；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保
证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管
理等方面相互独立；
（4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外， 不得为自己及任何
第三人谋取利益，不委托第三人运作基金资产；
（5）接受基金托管人的监督；
（6）按规定计算并公告基金净值及基金单位每份资产净值；
（7）严格按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定， 履行信息披露及报
告义务；
（8）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。 除《暂行办
法》、基金契约及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不
向他人泄露；
（9）按规定向基金持有人分配基金收益；
（10）不谋求对上市公司的控股和直接管理；
（11）依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会；
（12）保存基金的会计帐册、报表、记录15年以上；
（13）参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（14）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中
国证监会并通知基金托管人；
（15）因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任
而免除；
（16）基金托管人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金托管人追偿；
（17）有关法律、法规规定的其他义务。
（七）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法
1、不谋求对上市公司的控股和直接管理；
2、有利于基金资产的安全和增值；
3、独立行使股东权利，保护基金投资者的利益。
依照有关规定，基金管理人代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，
履行股东义务。
（八）基金管理人承诺
本基金管理人承诺勤勉尽责、诚实信用、安全有效地管理和运作基金资产，为
投资者谋求最大的投资收益。
为切实履行上述承诺，保障投资人合法权益，管理人全体员工均已与公司签定
了上岗承诺书，保证不从事任何法律法规及公司禁止的活动。公司任何人员，除为
公司进行基金投资外，不得直接或间接进行股票交易；不得协助、接受委托或以其
他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；不得泄露尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息。如发现上述行为，公司将根据有关规定进行处罚。
广大投资者如发现本公司员工发生上述行为，请向本公司稽核部联系，联系电
话：0755－5520114，传真：0755－5543121。
二十一、基金托管人
（一）基金托管人情况
1、基本情况
名称：中国工商银行
设立日期：1984年1月1日
注册资本：1710.24亿元人民币
法定代表人：刘廷焕
注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
发展概况:中国工商银行自成立以来,各项业务发展迅速,截止19 98年底, 各项
存款余额为26318亿元,各项贷款余额22715亿元,是国内第一家存款突破两万亿元的
商业银行。资产总计32387亿元,所有者权益1839亿元。15年来, 中国工商银行每个
会计年度均保持盈利。
2、证券投资基金托管部门设置及员工情况
中国工商银行总行设立证券投资基金托管部,内设交易监督、资金清算、 核算
管理、内控保障四个部门,在上海和深圳设有托管分部,现有员工30人。1998年2 月
24日中国证券监督管理委员会和中国人民银行核准中国工商银行基金托管人资格。
中国工商银行及法定代表人刘廷焕按照《商业银行授权、授信管理暂行办法》的规
定，已经授权中国工商银行证券基金托管部开展证券投资基金托管业务。
3、主要负责人情况
刘廷焕先生,中国工商银行行长党委书记、行长。57岁,大学学历,研究员,第十
五届中共中央候补委员。曾任中国人民银行大连市分行科长、行长、党委书记, 中
国工商银行副行长、党组成员、党组书记。兼任工商东亚融资有限公司(香港)董事
长。
张福荣先生,中国工商银行行长助理兼人事部总经理， 分管证券投资基金托管
部工作。46岁,研究生毕业,高级经济师。历任中国人民银行阜新市行副行长、中国
工商银行阜新市行行长、中国工商银行辽宁省分行会计处处长、辽宁省分行行长助
理、副行长、党组成员、兼大连分行行长、党委书记、辽宁省分行正厅级巡视员。
赵跃女士,证券投资基金托管部总经理。41岁,工商管理硕士,高级经济师。 在
中国工商银行历任中国工商银行信托投资公司副经理、经理, 在工商国际金融有限
公司(香港)历任董事、常务董事、副总经理等职。
4、中国工商银行除托管本基金外,同时托管开元证券投资基金、金泰证券投资
基金、安信证券投资基金、同益证券投资基金和普丰证券投资基金, 五家基金资产
净值总计140余亿元人民币。
（二）基金托管人的更换
1、更换托管人的条件
有下列情形之一的，经中国证监会和中国人民银行批准，更换基金托管人：
（1）、基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；
（2）、基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的；
（3）、代表50％以上基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的；
（4）、 中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责
的。
基金托管人的更换程序为：
（1）提名
基金管理人提名新任基金托管人；
（2）决议
被提名的新任基金托管人经基金持有人大会通过；
（3）批准
经中国证监会和中国人民银行审查批准后，新任基金托管人方可继任，原任基
金托管人方可退任；
（4）公告
基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会和中国人民银行批准后5
个工作日内公告。
新任基金托管人与原基金托管人进行资产管理的交接手续，并与基金管理人核
对资产总值。
（三）基金托管人禁止行为
基金托管人按照《暂行办法》、基金契约及其他有关规定以诚实信用、勤勉尽
责的原则保管基金资产和监督基金管理人的运作，不为自己或任何第三人谋取利益。
基金托管人不从事以下行为：
1、从事基金投资；
2、挪用本基金资产；
3、在本基金信息公开披露前，向他人泄露有关信息。
（四）基金托管人受处罚情况
最近三年内基金托管人及其负责基金托管业务的高级管理人员未受到中国证监
会、中国人民银行及工商、财税及其他有关机关的处罚。
（五）基金托管人的权利与义务
1、基金托管人的权利
（1）依法保管基金的资产；
（2）依本基金契约约定获得基金托管费；
（3）监督基金管理人的投资运作；
（4）法律、法规规定的其他权利。
2、基金托管人的义务
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产；
（2）设有专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格
的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确
保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产以及不同的基金
资产相互独立；对不同的基金分别设置帐户，独立核算，分帐管理，保证不同基金
之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等方面相互独立；
（4）除依据《暂行办法》、基金契约及其他有关规定外， 不为自己及任何第
三人谋取利益，不委托第三人托管基金资产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）以基金的名义设立交易帐户、银行存款帐户等基金资产帐户， 负责基金
投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金
往来；
（7）保守基金商业秘密，除《暂行办法》、 基金契约及其他有关规定另有规
定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值；
（9）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告， 并报中国证监会和中国人
民银行；
（10）建立并保存基金持有人名册，并负责基金单位转让的过户和登记；
（11）按有关规定，保存基金的会计帐册、报表和记录等15年以上；
（12）按规定制作相关帐册并与基金管理人核对；
（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金持有人支付基金收益；
（14）参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（15）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中
国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人；
（16）因过错导致基金资产的损失时，应承担赔偿责任，其过错责任不因其退
任而免除；
（17）基金管理人因过错造成基金资产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
（18）法律、法规规定的其他义务。
二十二、基金的扩募、续期或转型
（一）基金的扩募与续期本基金的类型为契约型封闭式，如果进行扩募或续期，
应当具备下列条件：
1、本基金年收益率高于全国证券投资基金平均收益率；
2、本基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为；
3、基金持有人大会和基金托管人同意扩募或续期；
4、中国证监会规定的其他条件。
本基金在具备上述条件后，管理人可以向中国证监会申请基金的扩募或在基金
存续期满时申请基金的续期，该申请由中国证监会审查批准。
（二）基金的转型
基金的转型是指本基金由契约型封闭式转变为契约型开放式，基金的转型应当
具备下列条件：
1、本基金管理人（托管人）必须具备管理（托管）开放式基金所必须的人才、
技术、设施等必要条件；
2、本基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为；
3、基金持有人大会同意基金的转型；
4、中国证监会规定的其他条件。
本基金在具备上述条件后，管理人可以在基金存续期内向中国证监会申请基金
的转型，该申请由中国证监会审查批准。
二十三、基金终止
有下列情形之一的，基金将终止：
（一）基金封闭期满，未被批准续期的；
（二）基金经批准提前终止的；
（三）因重大违法、违规行为，基金被中国证监会责令终止的。
二十四、基金清算
（一）基金清算小组
1、自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组， 基金清算小组必须在中国
证监会的监督下进行基金清算。
2、基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、 具有从事证
券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中国证监会
指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配， 编制基金
清算报告，并将清算结果报中国证监会。基金清算小组可以依法进行必要的民事活
动。
（二）基金清算程序
1、基金终止后，由清算小组统一接管基金资产；
2、清理并确定基金资产；
3、对基金资产进行评估；
4、对基金资产进行分配；
（三）清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算
费用由基金清算小组从基金资产中支付。
（四）基金剩余资产的分配
基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基金单
位比例进行分配。
（五）基金清算的公告
基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告； 清算过程
中的有关重大事项将及时公告；基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后
3个工作日内公告。
（六）清算帐册及文件的保存
基金清算帐册及有关文件由基金托管人保存15年以上。
二十五、招募说明书存放及其查阅方式
本招募说明书存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间
免费查阅，也可按工本费购买复印件。
备查文件
1、中国证监会批准天元证券投资基金设立的文件
2、《天元证券投资基金基金契约》
3、法律意见书
4、基金发起人的营业执照
5、基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程
6、基金托管人业务资格批件、营业执照
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